Компания Anheuser-Busch InBev (AB InBev) (код Euronext: ABI) (код NYSE: BUD) обнародовала пересмотренное предложение к совету директоров SABMiller plc (SABMiller) (код LSE: SAB) (JSE: SAB) об объединении двух компаний и создании первого поистине глобального пивоваренного предприятия.

Пересмотренное предложение, сделанное компанией AB InBev, предполагает наличную покупку акций предприятия SABMiller по цене 42,15 фунтов стерлингов за штуку с альтернативой частичного погашения около 41% акций SABMiller. AB InBev ранее выступала с двумя конфиденциальными письменными предложениями к SABMiller – первое предполагало приобретение акций компании за 38,00 фунтов стерлингов за штуку, а согласно второму предприятие стоимость выкупа предприятия составляла 40,00 фунтов стерлингов за акцию. Руководство AB InBev разочаровано тем фактом, что совет директоров SABMiller отверг оба предыдущих предложения, не предприняв ни одной значимой попытки обсуждения их условий.

По мнению AB InBev, новое пересмотренное предложение должно быть чрезвычайно привлекательным для акционеров SABMiller, поскольку открывает перед ними весьма интересную возможность. Предложение предполагает получение акционерами премиальной надбавки в размере около 44% к стоимости акций SABMiller на момент закрытия биржевых торгов 14 сентября 2015 года (именно этот день являлся последним биржевым днем перед пересмотром предложения AB InBev). На тот момент стоимость одной акции предприятия составляла 29,34 фунтов стерлингов.

Пересмотренное предложение представляет собой весьма выгодное наличное предложение для публичных акционеров SABMiller и обеспечивает сохранение привлекательности капиталовложений для Altria Group, Inc. и BevCo Ltd. (совокупно владеющих около 41% акций SABMiller), что, по мнению руководства AB InBev, в полной мере удовлетворяет их финансовым требованиям. Что немаловажно, альтернатива частичного погашения акций позволяет обеспечить надлежащее финансирование и делает возможность покупки акций за наличные средства по более высокой цене, нежели AB InBev могла бы в ином случае предложить.

Дополнительная информация об альтернативе частичного погашения акций, а также предварительные условия пересмотренного предложения изложены ниже.

По мнению AB InBev, пересмотренное предложение покупки акций за наличные средства по цене 42,15 фунтов стерлингов за штуку вполне отвечает ожиданиям и расчетам совета директоров SABMiller.

Результатом объединения AB InBev и SABMiller станет создание поистине глобальной пивоваренной компании, которая непременно займет свое место среди мировых лидеров по производству потребительской продукции. Учитывая взаимодополняющий характер географического присутствия и ассортимента брендов AB InBev и SABMiller, объединенная группа будет осуществлять свою деятельность практически на каждом крупном рынке пивоваренной продукции, включая ключевые развивающиеся регионы с отличными перспективами развития, — такие как Африка, Азия, Центральная и Южная Америка.

Объединенная компания будет создавать доход в размере 64 млрд. долл. США, а ее показатель EBITDA составит 24 млрд. долл. США1. По убеждению руководства AB InBev, подобная сделка будет наилучшим образом отвечать интересам потребителей, акционеров, сотрудников, оптовых покупателей, бизнес-партнеров обеих компаний, а также представителей местного общества в регионах, где они осуществляют свою деятельность.

«Мы глубоко уважаем компанию SABMiller, ее сотрудников и руководство, и уверены, что объединение двух столь достойных предприятий положит начало первой поистине глобальной пивоваренной компании, — отметил Карлос Брито (Carlos Brito), главный исполнительный директор Anheuser-Busch InBev. — Обе наших компании уходят корнями в древнейшие традиции мировой культуры пивоварения. Нас объединяет любовь к нашему общему делу и давняя приверженность к обеспечению высочайшего качества продукции. Соединив воедино наше богатейшее наследие, наши бренды и потенциал наших специалистов, мы откроем новые возможности для потребителей по всему миру. Кроме того, мы разделяем совместное стремление оказывать положительное влияние на местное сообщество в регионах, где мы работаем, и неизменно оставаться ведущими социально-ответственными компаниями. Говоря проще, мы уверены, что вместе сможем достичь большего, чем по отдельности, подарим большему числу потребителей по всему миру возможность попробовать высококачественное пиво и повысим биржевую стоимость наших компаний».

Объединение AB InBev и SABMiller создаст значительные возможности для дальнейшего развития. Это станет возможным благодаря маркетингу объединенного портфеля брендов двух компаний посредством взаимодополняющей дистрибьюторской сети и внедрению передовой практики, опыта и стандартов обеих компаний в масштабах новой организации. Обширный опыт в создании брендов, а также успешное развитие национальных символов и региональных торговых марок являются важнейшими факторами успеха как для AB InBev, так и для SABMiller.

Объединенный портфель международных и региональных торговых марок двух компаний, отлично дополняющих друг друга, позволит предоставить более обширный выбор любителям пива на новых и существующих рынках по всему миру. Кроме того, сочетание возможностей обеих компаний обеспечит дальнейший процесс создания инноваций и разработки новых интересных продуктов для наших потребителей по всему земному шару.

К примеру, после объединения с Anheuser-Busch компания AB InBev с успехом расширила присутствие бренда Budweiser в мировом масштабе: на сегодняшний день на долю международных продаж приходится свыше половины общего объема продаж продукции этой торговой марки.

Компания AB InBev уверена, что совместно с SABMiller они смогут создать одну из самых выдающихся потребительских компаний мира, которая в своем развитии будет пользоваться всеми преимуществами профессионализма, энтузиазма, преданности, энергии и потенциала объединенного глобального кадрового резерва.

AB InBev является поистине международной организацией — в составе высшего руководства предприятия присутствуют представители почти 30 национальностей. Опытная управленческая команда SABMiller обладает обширным опытом работы на рынке, особенно в тех регионах, где AB InBev на сегодняшний день не имеет значительного присутствия.

Таким образом, по расчетам AB InBev, ключевые члены руководства SABMiller, как и весь штат персонала компании, будут играть значительную роль в функционировании объединенного предприятия.

Африканский континент представляет собой чрезвычайно привлекательный рынок с растущими показателями GDP, развивающимся средним классом и новыми экономическими возможностями. Африка и в дальнейшем будет играть важнейшую роль в будущем развитии объединенной компании, что станет возможно благодаря давней истории присутствия SABMiller в регионе, где предприятие впервые появилось в 19 веке. AB InBev намеревается осуществить вторичное размещение акций на Фондовой бирже Йоханнесбурга, а также учредить местное управление, которое будут играть критически важную роль в будущем успехе объединенной компании.

По планам AB InBev, региональная штаб-квартира объединенной группы на африканском континенте будут и дальше находиться в Йоханнесбурге. Кроме того, AB InBev отлично понимает, что компания SABMiller издавна поддерживает прогресс южноафриканского общества и глубоко связана с многими заинтересованными лицами и представителями региона. В частности, AB InBev восхищается разработанной компаний SABMiller схемой «Всеобъемлющего расширения участия коренного африканского населения в экономике» и планирует продолжать данную инициативу.

Обе компании стремятся оказывать положительное влияние на местные сообщества в регионах, где они работают, и предоставлять возможности представителям местного населения по всей цепочке поставок – от фермеров и пивоваров до водителей грузовых автомобилей и клиентов, — соблюдая при этом высочайшие стандарты корпоративной социальной ответственности.

Объединение двух компаний обеспечит слияние ресурсов и опыта для оказания еще более положительного влияния на мир. Оба предприятия располагают обширными программами партнерства с представителями заинтересованных и компетентных кругов. Эти программы направлены на пропаганду ответственного употребления продукции компаний, сокращение воздействия на окружающую среду с особым акцентом на рациональное использование водных ресурсов, электроэнергии и переработке отходов, а также на повышение качества жизни местных сообществ в регионах, где живут и работают сотрудники предприятий.

AB InBev располагает успешным опытом объединения и интеграции бизнеса, а также создания дополнительной биржевой стоимости акций. За два последних десятилетия компания успешно осуществила две подобных сделки и неизменно достигает всех заявленных целей во благо всех заинтересованных лиц. Объединение двух компаний обеспечит слияние ресурсов и опыта для оказания еще более положительного влияния на общество по всему миру.

Компании отлично дополняют друг друга с точки зрения географии своего присутствия как в континентальном, так и в региональном масштабах, и AB InBev планирует сотрудничать с SABMiller и соответствующими контролирующими органами в поиске путей для своевременного и надлежащего проведения всех потенциальных процессов нормативного контроля. В частности, в США и Китая, компания планирует работать над быстрым и упреждающим решением всех регуляторных или договорных вопросов. Аналогичным образом, в Южной Африке и других юрисдикциях AB InBev будет активно сотрудничать с SABMiller в удовлетворении любых нормативных требований.

Пересмотренное предложение содержит альтернативу выпуска акций с неполным объемом прав, состоящую из 326 миллионов акций и распространяющуюся приблизительно на 41% всех акций SABMiller. Эти акции образуют отдельный класс акций AB InBev («Ограниченные акции») со следующими характеристиками: не котирующиеся и ни допущенные к торгам ни на одной бирже; подлежащие пятилетнему ограничению ликвидации; преобразуемые в обыкновенные акции AB InBev по принципу «один к одному» по окончании упомянутого пятилетнего периода; и являющиеся эквивалентными обыкновенным акциям AB InBev с точки зрения дивидендов и прав голоса.

Предварительное преобразование в обыкновенные акции AB InBev: акционеры SABMiller, отдавшие предпочтение акционной альтернативе, получат 0,483969 ограниченных акций за каждую акцию SABMiller2. Такие акционеры SABMiller также получат денежное вознаграждение в размере 2,37 фунтов стерлингов за каждую акцию компании. Исходя из стоимости обыкновенных акций AB InBev, на момент закрытия биржевых торгов 6 октября 2015 года составлявшей 98,06 евро, в результате применения вышеописанной акционной альтернативы, включающей выплату наличной компенсации в размере 2,37 фунтов стерлингов, стоимость каждой акции SABMiller составит 37,49 фунтов стерлингов, что приблизительно на 28% выше по сравнению с ценой акций компании по состоянию на 14 сентября 2015 года, когда на момент закрытия торгов она составила 29,34 фунта стерлингов.

Это означает, что предполагаемая стоимость акционной альтернативы ниже предусмотренной предложением наличной покупки, даже без учета дополнительной скидки, распространяющейся на некотирующиеся и непередаваемые ограниченные акции. AB InBev не нуждается в каких-либо рекомендациях совета директоров SABMiller относительно альтернативы частичного погашения акций.

По прогнозам AB InBev, большинство акционеров SABMiller с высокой долей вероятности примет предложение наличного выкупа акций по более высокой цене с последующей реинвестицией, при наличии у них такого желания, полученной прибыли в котирующиеся обыкновенные акции AB InBev. Однако любой акционер SABMiller сможет при желании отдать предпочтение альтернативе частичного погашения акций.

Официальное объявление о заключении сделки зависит от исполнения следующих условий: рекомендации совета директоров SABMiller относительно предложения наличной покупки акций и документального оформления (по форме, приемлемой для AB InBev) безотзывных обязательств членов совета директоров компании голосовать за заключение сделки; документальное оформление (по форме, приемлемой для AB InBev) безотзывных обязательств двух крупнейших акционеров SABMiller — Altria Group, Inc. и BevCo Ltd., — голосовать за заключение сделки и выбор в пользу альтернативы частичного погашения акций, в каждом случае в отношении всего принадлежащего им пакета акций; проведение стандартного комплексного правового аудита с удовлетворительными результатами; и получение окончательного одобрения от совета директоров AB InBev. Совет директоров компании выразил полную поддержку данного предложения и предоставит свое официальное одобрение (при соблюдении всех вышеизложенных условий) незамедлительно перед официальным объявлением о заключении сделки.

Компания AB InBev оставляет за собой право полностью или частично отказаться от вышеизложенных предварительных условий предложения, изложенного в данном документе.

Условия сделки будут стандартными для подобного процесса объединения двух компаний. В частности, они будут предполагать получение одобрения акционеров обоих предприятий, а также разрешений всех надзорных органов и антимонопольного контроля (на приемлемых условиях).

С учетом сроков получения некоторых подобных разрешений, AB InBev видит возможным заключение предварительной сделки в соответствии с Кодексом Сити по вопросам слияний и поглощений («Кодекс»).

Денежное вознаграждение, выплачиваемое по данной сделке, будет финансироваться из внутренних финансовых ресурсов AB InBev в сочетании с новым сторонним заимствованием.

Данное предложение представляет собой коммерческую оферту, и не накладывает на AB InBev каких-либо обязательств по предоставлению такой оферты и не свидетельствует о твердом намерении компании сделать подобную оферту в рамках определения, представленного в Кодексе. Таким образом, компания AB InBev не рассматривает данное предложение в качестве основания для официального объявления согласно Правилу 2.2(а) Кодекса.

На данный момент невозможно с какой-либо долей уверенности рассуждать о вероятности предоставления официального коммерческого предложения. Дальнейшая информация будет обнародоваться по мере ее появления.
Компания AB InBev оставляет за собой следующие права: устанавливать другие формы выплаты вознаграждений и/или изменять состав таких вознаграждений; осуществлять сделку посредством или совместно с дочерними предприятиями AB InBev или компаниями, становящимися дочерними предприятиями AB InBev; делать компании SABMiller другие коммерческие предложения (включая предложение о наличной покупке акций и альтернативу частичного погашения акций) на менее благоприятных условиях: с согласия или по рекомендации совета директоров SABMiller; в случае, если третья сторона объявляет о твердом намерении сделать предложение SABMiller на менее благоприятных условиях или в случае объявления SABMiller о сделке с предоставлением компанией финансовой помощи с целью содействия приобретению ее акций в соответствии с требованиями Кодекса; и в случае анонсирования, заявления или выплаты компанией SABMiller каких-либо дивидендов с целью уменьшения суммы предложения (включая предложение о наличной покупке акций и альтернативу частичного погашения акций) на размер таких дивидендов.

AB InBev пользуется услугами Lazard в качестве финансового консультанта и Freshfields Bruckhaus Deringer LLP в качестве юрисконсульта по всем вопросам, изложенным в данном заявлении.